是“返利”，还是“贿赂”? 泰林生物的“清单”
一套39.92万元的“隔离器”，向私人“返利”5.6万元;
一台15000元的“集菌仪”，“返利”5000元;
一台8300元的“孔径测定仪”，“返利”2000元;
维修一台“孔径测定仪”，收费3500元，也“返利”了1700元;
……
近日，有知情人士向经济观察报记者提供了一份举报材料。材料显示，一家名为浙江泰林生物技术股份有限公司(下称，泰林生物)的制药设备生产商，在2002年7月至2005年1月之间，涉嫌以“返利”之名，向200余家机构客户的员工，支付了645笔现金和3件礼物，总金额约为68.80万元。
这些机构包括国有、民营的制药企业，多个地方的药品检验所，以及数家医院。
在接受经济观察报记者的问询时，有涉事的省级药品检验所所长表示，“以前可能的确管得比较宽”，但时间过去太久，中间又换了数任所长，因而不愿再对此事进行追查。
而负责对另一家涉事的药检所进行监管的某直辖市食药监局纪检组工作人员，则告诉经济观察报记者，尽管事发时间已经过去了十几年，但“对于违纪的追查，是没有追诉时效限制的”。
该直辖市监察委一位官员也表示，尽管从举报材料看，涉事的单个公职人员收受的金钱数额不算高，按照当时的法律规定，刑期至多为三至五年，因而到现在，已过了诉讼时效;“但是从纪律层面来讲，什么时候都不过时效。”
值得一提的是，2018年1月3日，泰林生物通过了中国证监会发审委的首次公开发行股票(即IPO)审核，不过迄至3月30日，还未有正式挂牌上市。
自2018年3月中旬以来，经济观察报记者亦通过电话、电子邮件及当面问询等方式，联系了泰林生物公司，及其保荐机构安信证券股份有限公司(下称，安信证券)，但至发稿时，暂未获回复。
IPO审核 两次被关注“商业贿赂”
成立于2002年1月的泰林生物，初名泰林生物技术设备有限公司(以下统称，泰林生物)，注册资本100万元，叶大林持股80%，叶大法持股20%。
知情人士告诉经济观察报记者，叶大林、叶大法为兄弟关系。
泰林生物的主营业务，为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售，如集菌仪、培养器、无菌隔离器、测定仪等等，也包括耗材，其客户群体为各制药厂、药品检测所、医院等机构。
2006年7月，叶大法将股权转让给倪卫菊，不再持有泰林生物的股权。倪卫菊为叶大林的妻子。
2015年8月，泰林生物在新三板挂牌，代码833327。
2016年6月20日，泰林生物向中国证监会报送IPO申请文件。
同年6月9日，泰林生物向证监会提交了中止审查的申请，并获得同意。
然而，几个月后，泰林生物又再次提出IPO申请，申请在创业板上市。2017年12月18日，证监会对此予以同意。
同年12月26日，证监会在给泰林生物的保荐机构安信证券提出的反馈意见中，列出了60个问题，其中之一就是，“请发行人(即泰林生物)说明销售过程的合法合规性，是否存在医疗贿赂的情形。”
2018年1月3日，中国证监会召开发审委会议。泰林生物获得IPO审核通过。这意味着，泰林生物将从新三板转至创业板，挂牌上市。
有接近当天发审委会议的人士告诉经济观察报记者，按照规则，每家申请IPO的企业，有7名发审委委员对此进行投票，需要5人投赞成票，才为审核通过。当天的表决中，泰林生物恰好得到了5张赞成票。
在当天的发审会议上，发审委员们又提出了这样一个问题：“如何防控出现商业贿赂行为?”
账本记录了648笔“返利”
有趣的是，就在泰林生物进行IPO审核的前后，有知情人士向经济观察报记者提供了举报材料。
举报材料显示，泰林生物在2002年7月至2005年1月之间，涉嫌以“返利”为名，向200余家机构客户的员工，支付了645笔现金和3件实物，总金额约为68.80万元。
这200余家机构，包括国有、民营的制药企业，多个省市地方的药品检验所，以及数家医院。
材料里详细记录了：泰林生物所销售的仪器名称、型号、数量、价格，销售时间、付款的进度;以及，具体“返利”的时间，接收“返利”者的姓名、单位、职务、银行账号或邮政汇款的地址，堪称一份“返利清单”。
上述人士称，这份材料是出自泰林生物现任董事长叶大林的一位近亲属之手，其“返利”的款项多数是从该亲属账户中所转出;亦有部分款项是通过业务人员，以现金方式，交给收受“返利”者。
举报材料显示，从金额上看，这些“返利”中，最多的一笔是：
2004年10月30日，某直辖市药检所，购买了一套隔离器，单价399210元，已“全额到款”。
为此，泰林生物在2004年12月16日，向该药检所的三位工作人员的银行账户，总共汇去了5.6万元，“返利”比为16.53%。三人分别得到的金额是：6000元，10000元和40000元;其中前两位，是直接汇到了他们各自名下工商银行(6.090,0.00,0.00%)的账户里;后一位，40000元，则是汇到了他人名下交通银行(6.180,-0.08,-1.28%)的账户中。
举报材料中，共记录了6个单位共7台隔离器的销售及“返利”情况。
单价最高的是上述某直辖市药检所采购的，399210元;单价最低的是天津某外资药厂所采购的，单价142196元，但是也向该外资药厂的某个人员工，“返利”了7580元。
这6笔“返利”，有5笔是一次性完成;但对成都一家国有生物制药公司某员工的返利则是分为两步：
2004年1月30日，该公司购买了一套隔离器，第一步到款60%时，即220512元，向该员工“返利”11025.6元，不过还进行了扣除税费或手续费，其返利“实际金额”是9151元;第二步到款128632元，应“返利”6431.6元，返利“实际金额”5338元。
以此计算，这笔生意是按照到款金额5%的比例，向该员工进行的“返利”。
“集菌仪”的“返利”比，则要更高。
举报材料显示：2003年，泰林生物销售了多台HTY2000A型集菌仪，单价售价最高为23800元，最低15000元。
“返利”金额最低为1500元，为位于西北某省会城市的生物制品研究所，在2003年4月18日采购，单价为23800元。6天之后，泰林生物向该机构的某员工的建行龙卡，汇去了1500元。
而在2003年1月18日，华南某沿海发达省份的药检所，以15000元的价格，同样采购了一台HTY2000A型的集菌仪。当年3月10日，泰林生物向该药检所一位员工的工商银行卡里，汇去了5000元。
这即意味着此单生意，“返利”比超过了33%。
设备维修 “返利”接近50%
除了新设备的销售，维修、“以旧换新”等的费用，也会进行“返利”。
2004年12月，华北某省药检所维修了一台“集菌仪”，花费了3500元;2005年1月4日，泰林生物向该药检所一位工作人员的农业银行(3.910,-0.05,-1.26%)卡里，汇去了1000元“返利”。
2004年8月31日，广西南宁某制药公司，维修一台“集菌仪”，也是花费3500元;2004年9月23日，泰林生物向该制药公司某工作人员，汇去了1500元“返利”，比例接近50%。
此外，还有江苏省某制药公司，机器换壳，收费1200元，也“返利”200元;南京某药业公司，以旧换新，收费12000元，“返利”3000元等诸项记录。
一些单价较低的仪器，如型号为PY220的一次性集菌培养器，泰林生物也进行返利。
如2002年6月17日，湖北某药业股份公司采购了900个PY220一次性集菌培养器，单价17元;泰林生物在当年8月6日，向其公司一位工作人员，按照每个仪器0.5元的标准，返利450元，扣除税费、手续费等，实际“返利”385元。
这385元是通过邮寄的方式，寄到该工作人员指定的，一个居住于位于湖北黄梅县农村居民所收。
举报材料中所记载的，绝大多数是以现金方式进行的“返利”，但也有三笔记录是赠送的礼品：
2002年9月19日，新疆某地区药检所，以21000元的价格，购买了一台泰林生物的型号为HTY2000A的集菌仪;9月23日，泰林生物向该所一位所领导指定的对象，邮寄了一台诺基亚8250型号的手机，相当于“返利”2000元。
2003年11月21日，厦门某医药公司以22610元的价格，同样采购了一台HTY2000A型号的集菌仪;2004年1月7日，泰林生物向该公司某员工邮寄了一台数码相机，同样相当于“返利”2000元。
2004年3月、6月，福建某药业股份公司，分两批采购了4000套型号为KDGB330的集菌培养器，单价28元/套;泰林生物以每套0.9元的标准，总计3600元，向该公司一位员工“返利”。这3600元，同样是换成了一台数码相机，在当年8月，邮寄给了该员工。
有制药设备的从业人士对经济观察报记者表示，就其经验来看，这份举报材料中呈现的“返利”比例，“属于正常水平”。
这位人士称，在整个大医药行业里，药品采购、制药设备采购，多年以来，“返利”属于几乎全行业都会遵循的“潜规则”，“这个行业毛利率比较高，价格并不透明;平均而言，返利在20%左右，比较多见;高的，30%、40%，过去也不鲜见。”
而根据2015年泰林生物在新三板公布的“公开转让说明书”，以及2017年12月其IPO招股说明书的披露，泰林生物的产品，也的确保持着相当不错的毛利率。
如2013 年度至2016年年度，泰林生物综合毛利率分别为 60.20%、60.80%、60.51%、60.13%。
分产品系列看，包括“集菌仪”在内的微生物检测系列产品，毛利率时最低为53.49%;而包括“隔离器”在内的隔离技术系列产品，毛利率时最低为48.28%;而像灭菌技术系列的产品，其毛利率最高时超过了85%。
而在2013年之前的数据，上述文件没有披露。
对于维修机器的超高比例“返利”，上述业内人士也告诉经济观察报记者，“这完全有可能。维修相比新购机器来讲更不透明。这几年，还有专门从事维修这些设备的公司成立，就是为了承接这方面超高利润的业务。”
纪律追查永不过时效
上述举报材料记载的事项，迄今已经过去了十几年，可能涉及的法律法规问题，是否还在追诉期内?那些当事人，如今又身在何方?
经济观察报记者对照举报材料中记录的收受“返利”的人名，进行核查。
其中，在各省市药检所工作的人员，时至今日，还有相当部分在原单位继续工作;在国有医药公司工作的，不少也可以追寻到近年来他们的信息。
甚至名单中的一些人，在这些年里，职务得到了提升：有的，成为了科室主任、副所长、所长;还有的，做到了分公司的总经理;也有的，被评为过优秀共产党员。
