5月15日，浙江瀚叶股份有限公司(简称：瀚叶股份 600226.SH)发布重大资产重组进展公告称，公司正积极组织相关中介机构按照上海证券交易所的要求回复《问询函》涉及的相关问题，公司股票将继续停牌。仅两天前，公司曾公告称，收到上交所问询函。针对公司拟38亿元收购量子云的重组预案，问询函要求公司从标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等多方面进行补充说明。拟38亿元并购微信公众号引发高度热议，其风险性又将几何?
跨界蹭热点
作为国内规模最大的新型农药、兽药生产企业之一，瀚叶股份是由升华拜克变身而来。近年，因传统业务发展空间受限，瀚叶股份于2016年提出发展战略转型至文化娱乐领域，业务已涵盖游戏、影视、综艺、大数据等。
据瀚叶股份2017年财报显示，其净利润为2.61亿元，同比增长10.87%。其游戏产品收入为23737.5万元，毛利率达71.16%;工业制造收入为105394.45万元，毛利率仅为13.1%;作为主营业务的兽药及农药产品收入分别为46094.48万元、19140.41万元，毛利率为14.05%、5.59%。
瀚叶股份再次搭乘热点快车。在已停牌近半年后，瀚叶股份于近日披露公司拟作价38亿元收购拥有981个微信公众号的量子云。事实上，量子云为一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司。此次，瀚叶股份拟作价38亿元向浆果晨曦、纪卫宁等交易对象通过发行股份及支付现金购买量子云100%股权;拟向不超过10名特定对象定增募集配套资金不超过10亿元。业内人士对《华夏时报》记者表示，眼下微信已成为移动端的流量王，由于微信已成为人们生活中重要的一部分，蕴藏巨大商机。很多人都希望通过微信公众号一战成名，并通过广告、电商等商业模式获得收益。
资料显示，瀚叶股份本次交易采用收益法对量子云进行评估，预估值为38亿元，增值率达2818.96%。值得关注的是，近日瀚叶股份董事长沈培今接受媒体采访时表示，基于量子云的用户数和商业变现渠道及同行业收购估值，预案披露的可比交易案例标的资产平均动态市盈率为14.65倍，本次交易对应的动态市盈率为14.3倍，所以38亿估值具备合理性。
沈培今称，自己只选择风险相对可控的情况下去试错。对于估值及试错说法的质疑，《华夏时报》记者致电瀚叶股份证券事务部并发去采访提纲，其工作人员表示将转达给领导，但随后便无音讯。巧合的是，就在瀚叶股份拟豪掷38亿并购量子云之时，一家知名的新媒体公众号“二更食堂”被彻底关停。沈培今将如何做到风险相对可控令人关注。
对于此次并购风险，上交所在问询函中提及：2017年，瀚叶股份曾重组收购炎龙科技，实现向网络游戏行业的转型;本次重组后，公司又将进入互联网广告领域。鉴于量子云的业务与公司的主营业务存在较大差异，瀚叶股份应说明主营业务情况及未来战略，是否具备控制、管理、运营标的公司所必需的人员、技术和业务储备。
“存法律风险”
据披露，量子云旗下运行的公众号共981个，主要通过“卡娃微卡”“天天炫拍”等公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询，吸引用户关注，其目前粉丝量合计超过2.4亿。值得一提的是，量子云号称公众号拥有2.4亿粉丝且具较高原创能力，但上交所却关注到标的公司2016年、2017年的编辑人员分别仅为16人、50人。
据重组预案显示，量子云2018年至2022年的预测净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元、6.59亿元。上述承诺净利润远高于量子云2016年净利润8713万元及2017年的1.53亿元。巨量粉丝、惊人利润、38亿并购热议等一系列关联内容，表面看似一切顺理成章，但其背后，或隐藏相对较大的风险系数。
一位长期研究网商人士对《华夏时报》记者表示，公众号即通过网商、广告等一系列盈利模式形成发展，并购公众号主要是看重其盈利性。目前，腾讯对网商的控制力正逐渐加强，对一些内容的尺度，甚至比相关执法部门还要严格。如有过几次违规，便会被封号，即便可以申诉，但程序很复杂，周期很长。这对于公众号的运营者来说，会存在很多不确定性的风险。
值得重点关注的是，微信是腾讯公司推出的一款为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序，腾讯公司在其《微信公众平台服务协议》(下称：《服务协议》)中明确约定，微信公众号的所有权归腾讯公司所有，用户(即微信公众号的运营方)完成申请注册手续后，获得微信公众帐号的使用权，且帐号使用权禁止赠与、借用、租用、转让或售卖。即微信公众号的运营方仅享有微信公众号的使用权，而非所有权，并且该使用权不得转让。
北京大成(上海)律师事务所高级合伙人杨春宝对《华夏时报》记者表示，我国《公司法》明确规定，可用作股东出资的财产至少须同时具备两个条件，即可用货币估值并可依法转让。不论微信公众号的权益是否可用货币估值，仅就“可依法转让”这一条件，就不符合要求。
此次，瀚叶股份并购公众号存在法定层面和约定层面的法律风险。杨春宝对记者表示，虽我国政府对移动互联网的发展采取的是鼓励态度，但落实鼓励政策的法律法规并未出台，监管部门又在不断调整其监管口径。因此，法律和监管的不确定性使得微信公众号的运营存在着巨大的法律风险，未来一旦出台针对微信这类应用程序的较为严格的监管政策或法规，很可能会对微信公众号的运营产生重大负面影响，从而造成投资人损失。
