11月15日晚间，吉祥航空(603885，SH)收到上交所问询函。此时，其正在筹划收购控股股东均瑶集团持有的上海吉道航企业管理有限公司(以下简称吉道航)100%股权。
吉道航的主要资产为其所持有的东方航空(600115，SH)3.6%股权。此前，通过参与东方航空定增，吉祥航空及其全资子公司吉祥香港已分别持有东方航空1.41%、3.16%股权，若此次交易完成，吉祥航空以直接、间接方式合计持有的东方航空股权比例将上升至8.17%。
吉祥航空公告披露，此次交易作价约10亿元。《每日经济新闻》记者注意到，吉祥航空还将以股东借款方式借予吉道航用于偿还其向均瑶集团的借款3.61亿元，同时，吉道航的一笔18亿元的股权质押借款也将于2020年9月30日到期。交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将增长至60.37%。
在问询函中，上交所要求吉祥航空分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响，以及由吉道航先行认购东方航空股份，再由上市公司通过收购吉道航间接持有东方航空股份的合理性和必要性。
交易对价10亿元
11月8日晚间，吉祥航空披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称草案)，公司拟以现金支付的方式向控股股东均瑶集团购买其持有的吉道航100%股权，交易对价约10亿元。
草案披露，吉道航无实际经营，主要资产为其持有的东方航空5.89亿股A股股票，占东方航空总股本的3.6%。截至9月30日，吉道航公司账面净资产为8.88亿元，经资产基础法评估，吉道航净资产评估价值为10亿元，评估增值1.12亿元，增值率12.6%。
交易完成后，吉祥航空通过直接、间接方式合计持有的东方航空股权比例将上升至8.17%。吉祥航空称，通过本次交易，可进一步巩固其作为东方航空重要股东的地位，也为吉祥航空进一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供支持。此外，在委派董事后以权益法进行长期股权投资核算，更加符合公司对东方航空的长期战略持股意图。
《每日经济新闻》记者注意到，今年9月，持续一年多的东航、吉祥航空交叉持股落地，东航集团与均瑶集团在上海正式签署战略合作协议，正式开启“股权+业务”全面合作。当时，双方都提到将分别向对方下属控股子公司吉祥航空、东方航空派驻一名董事。此外，东方航空11月1日发布的公告显示，均瑶集团、吉道航将其合计持有的东方航空9亿股A股股份(占总股本的5.5%)所对应的全部表决权委托予吉祥航空。
在这样的背景下，上交所于11月15发出问询函，要求吉祥航空补充披露公司收购东方航空少数股权的原因及必要性;本次交易完成后，公司是否存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况;分析说明吉道航与公司是否属于联系紧密的上下游，是否具有显著的协同效应，本次交易是否符合重大资产重组关于经营性资产的相关规定;说明委派董事具体情况以及以权益法进行长期股权投资核算的合规性、合理性等事项。
收购代价不菲
值得注意的是，此次获得吉道航100%股权，吉祥航空付出的代价实际并不止于10亿元现金。根据草案披露，在交易完成股权交割后5个工作日内，吉祥航空将以股东借款方式借予吉道航用于偿还向均瑶集团的借款3.61亿元。
此外，吉道航将所持东方航空股权质押给招商财富资产管理有限公司，获借款18亿元，该笔借款利率为6.30%，到期日为2020年9月30日，由均瑶集团提供担保。吉道航资产负债表显示，截至2019年9月30日，其货币资金仅有74.9万元，这也意味着，吉祥航空在完成对吉道航100%股权的收购后，将承担18亿元的偿债责任，吉祥航空一年内到期的非流动负债将增加18亿元。
因此，上交所在问询函中要求吉祥航空说明，吉祥航空支付3.61亿元款项的来源，对上市公司资金周转的影响;本次交易完成后，均瑶集团是否继续履行担保责任，以及吉道航未来解除质押的具体安排。
吉祥航空三季报显示，今年前三季度，吉祥航空实现营业收入130亿元，同比增长17.02%，归母净利润12.36亿元，同比下滑13.84%。而截至9月30日，吉祥航空账上货币资金为27.86亿元，主要系非公开发行收到募集资金所致;公司流动资产合计58.24亿元。同时，公司短期借款已达35.74亿元，流动负债合计82.14亿元。本次交易完成后，吉祥航空备考报表资产负债率将由55.77%增长至60.37%。
上交所在问询函中还要求吉祥航空结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度、收购资金来源以及后续还款安排等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。
“借道”吉道航目的何在?吉道航所持有的东方航空股份，来源于此前东方航空的一次定向增发。
在2019年5月就《关于请做好吉祥航空非公开发行申请发审委会议准备工作的函》进行回复时，吉祥航空曾称，对于认购东方航空非公开发行A股股票，因受限于其自身体量，无法独立完成此次认购。因此，吉祥航空邀请其控股股东均瑶集团以财务投资者的身份配合参与了东方航空的非公开发行股票认购。在此基础上，均瑶集团决定与全资子公司吉道航一并参与。这样可以“缓解吉祥航空因短期内重大投资的资金负荷过高可能给经营带来的潜在压力”。
不过，距上述回复仅仅半年，距东方航空在2019年9月发布《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》也仅仅两个月，吉祥航空即决定收购吉道航100%股权。
在上交所发出的问询函中，要求吉祥航空说明吉道航定增取得东方航空股份支付的对价，与本次交易作价是否存在显著差异，并说明原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的行为;以及由吉道航先行认购东方航空股份，再由上市公司通过收购吉道航间接持有东方航空股份的合理性和必要性。
根据此前东方航空披露的定增结果，非公开发行A股股票发行价为5.35元/股，其中，吉祥航空、均瑶集团、吉道航分别认购2.19亿股、3.12亿股和5.89亿股，合计11.2亿股，认购金额为59.93亿元。
随后，均瑶集团和吉道航分别将各自持有的东方航空限售流通股3.12亿股和5.89亿股质押给了招商财富资产管理有限公司，也就是说，均瑶集团和吉道航持有的东方航空股票被悉数抵押。此外，吉祥香港此前已将持有的东方航空2.32亿股H股进行质押。均瑶集团、吉道航及吉祥香港累计质押东方航空股份数量为约11.33亿股，占均瑶集团及其下属子公司吉道航、吉祥香港和吉祥航空合计持有东方航空股份总数的68.66%，占东方航空总股本的6.92%。
在经济学家宋清辉看来，质押股权等表现说明，均瑶集团在入股东航后目前资金状况或略紧张。
事实上，据均瑶集团披露的2019年三季报，今年前三季度，均瑶集团营业收入240.40亿，同比增长18.43%，归母净利润为9.38亿，同比增长30.06%。不过，截至9月30日，均瑶集团负债总额为561.83亿元(其中短期借款为129.88亿，流动负债合计319.66亿元)，总资产为837.65亿元，资产负债率达67%。
