意外？小米耳机33.6亿借壳被否，两大硬伤曝光！TWS概念股迎考验
筹划一年，就差临门一脚，小米生态链公司万魔声学借壳共达电声 (002655)交易却遭否决。12月12日晚间，共达电声公告，公司吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获证监会审核通过。
根据证监会并购重组委审核意见，本次吸收合并方案被否的原因主要有两条：一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分;二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。
2017年底，公司实控人潍坊高科将公司15.27%股权转让给万魔声学的控股子公司爱声声学，交易价格较当时市价溢价近2倍，对价为9.95亿元。2018年3月，股份转让完成过户手续，公司实际控制人变更为万魔声学的实际控制人谢冠宏。
根据交易方案，本次公司拟作价33.6亿元向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，对万魔声学实施吸收合并。吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时，爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
因万魔声学为公司实控人谢冠宏控制的公司，且交易价格超过公司净资产的100%，而谢冠宏拥有公司控制权未超过5年，本次交易构成重组上市。
近三年实控人情况披露不充分
对于万魔声学近三年实际控制人是否发生变更，深交所和证监会在问询函件和反馈意见中曾多次问及。
根据交易方案，万魔声学2017年6月股权转让完成后，小米集团关联企业People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股权，其中People Better持股33.22%，为万魔声学第一大股东，而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权，谢冠宏是否为万魔声学实际控制人存在质疑。
公司表示，财务投资者People Better、Shunwei和Tropical Excellence虽持有较高比例股权却不控制万魔声学生产经营，谢冠宏代表加一香港行使董事委派权，且自万魔声学成立即全权负责公司的日常经营管理，能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，谢冠宏最近三年一直是万魔声学的实际控制人。
此外，万魔声学成立后，业绩快速增长促进了企业估值的大幅提升，People Better、Shunwei为获取股权投资收益已自2015年起多次退出大部分投资并持续降低持股比例， 其中People Better持股比例分别于2015年1月降至39.03%、2015年7月降至33.90%、2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。
截至目前，谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.59%的股权，仍为万魔声学的第一大股东;People Better、Shunwei的持股比例已降至10.97%、7.07%。
被疑关联方依赖度较高
根据万魔声学财务数据，公司报告期内2016年-2018年前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，其中，小米集团作为公司关联方，为公司第一大客户，销售占比分别达到59.45%、64.24%、60.12%;与此同时，前五大客户中，东莞耳一号与公司也存在关联关系。客户集中度高，且关联方占比较大，有对关联方存在依赖嫌疑。
公司表示，万魔声学自成立以来即与小米集团展开业务合作，合作关系稳定，协议不能续签的风险较小;在与东莞耳一号的合作中处于主导地位，稳定性较好。公司向小米集团和东莞耳一号的关联销售的定价模式均参照市场模式，不存在利用关联交易操纵利润的情形。
公司在对证监会反馈意见的回复中称，对小米集团的收入占比较高，主要是分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在，小米在公司下游行业具有较大的市场份额，导致对公司的采购额也较高。公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。目前，公司正积极拓展了网易、华为(间接客户)、京东、酷我、咕咚、亚马逊等其他客户。
然而，与同行业公司相比，万魔声学的客户集中度偏高。歌尔股份近三年客户集中度在56%-66%之间;漫步者为41%-50%;国光电器为77%-85%。
曾筹划跨界影视行业
共达电声是专业从事电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售。
公司上市以来，业绩一直不温不火。上市当年净利润是近6年来最高峰，为4359万元，第二年便下滑超60%至1413万元，后续便一直不温不火，维持在2500万元以下。2016年还曾亏损1.7亿元。
值得一提的是，2015年，共达电声曾筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，收购黄渤参股的西安曲江春天融和影视文化有限责任公司100%股权、韩庚参股的北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的100%股权，意图转战影视行业。
不过由于操作时间过长，受国内外经济、政策环境变化影响，交易双方未达成一致想法，重组事项以失败告终。
